“黄金城官网入口”招商蛇口收深交所重组问询函 涉购买南油集团土地资源评估等6问题

本文摘要：上午，针对7月13日招商蛇口透露的《发售股份、可切换公司债券及支付现金出售资产并筹措设施资金报告书（草案）》（以下全称报告书），深交所向招商蛇口收到面谈函，牵涉到土地评估、交易价格、股价参照标准、股份来源等6大问题。 据此前《每日经济新闻》报导，此次交易以发售股份方式缴纳的对价为1.76亿元，以发售可切换公司债券方式缴纳的对价为33.42亿元，以现金方式缴纳的对价为35.17亿元，现金部分将全部来自向中国平安筹措的资金。

上午，针对7月13日招商蛇口透露的《发售股份、可切换公司债券及支付现金出售资产并筹措设施资金报告书（草案）》（以下全称报告书），深交所向招商蛇口收到面谈函，牵涉到土地评估、交易价格、股价参照标准、股份来源等6大问题。　　据此前《每日经济新闻》报导，此次交易以发售股份方式缴纳的对价为1.76亿元，以发售可切换公司债券方式缴纳的对价为33.42亿元，以现金方式缴纳的对价为35.17亿元，现金部分将全部来自向中国平安筹措的资金。　　报告书表明，此次交易作价以深圳市南油（集团）有限公司（以下全称南油集团）于2019年12月31日使用资产基础法的评估结果不尽相同。

南油集团的股东全部权益评估值为2931404.23万元，较账面价值电子货币64.36%。南油集团的主要资产为辖下公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下全称前海自贸投资）持有人的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由招商蛇口与深圳市前海研发投资有限公司有限公司于2019年12月以各自持有人的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下全称招商驰迪）与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下全称前海鸿昱）100%股权联合注册资本流经。　　回应，深交所拒绝招商蛇口解释招商驰迪、前海鸿昱否包含交易标的具备根本性影响的辖下企业，并拒绝对比此次交易标的资产评估情况与去年12月注册资本前海自贸投资的评估过程，解释牵涉到主要土地资产（还包括 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数挑选等的差异及原因，前后评估结果变化否合乎所处土地市场的变化趋势及涉及土地规划、开发进展，并更进一步分析此次评估结果的合理性。

　　深交所面谈函图片　　根据报告书，南油集团原W7部分地块、G1 地块、G2地块被调整为公共设施用地，不存在被政府交还的风险，此次评估过程并未考虑到涉及风险；南油集团辖下公司持有人的T102-0049地块、T102-0230地块届满后能否展开续期不存在不确定性，此次评估系由按照长时间续期需要补交地价作为评估前提。　　深交所拒绝招商蛇口解释上述土地被交还或没能长时间续期有可能对交易标的未来经营的影响，对涉及地块的评估作价并未考虑到前述风险因素否合理。同时解释将上述涉及补偿义务启动时期间限定版于协议生效后5年内、土地用于期限期满2年内的主要考虑到，否不利于确保上市公司利益。

　　此次发售股份参考价为招商蛇口首次审查会本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，可切换债券初始转股价格为发售股份价格的105%。去除2019年利润分配影响后，发售股份及可切换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股，除上市公司发放红利、送来白股、转增股本或新股等除息、除权不道德外，未约定其他调整情形。

　　为此，深交所拒绝招商蛇口融合当前股价情况等，分析解释自由选择前述参考价格的主要考虑到，本次交易并未设置发售价格、转股价格调整机制的合理性，否不利于确保公司利益及中小股东的合法权益。　　报告书表明，本次发售可切换债券的金额为351768.5万元，全部按照初始转股价格16.60元/股转股后的股份数量为201313308股，本次发售可切换债券的股份来源为公司发售的股份或公司因买入股份构成的库存股。深交所拒绝招商蛇口解释可切换债券转股的股份来源的明确确认方式。

　　此外，深交所还拒绝招商蛇口补足透露本次发售可切换公司债券及涉及条款设置否合乎现行法律法规有关发售可转债的规定，以及透露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。　　就本次面谈函的涉及内容，深交所拒绝招商蛇口于7月24日前上报书面解释材料。　　截至今日午间收盘，招商蛇口股价报17.94元/股，跌幅为0.39%。

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